Для чего нужна ревизионная комиссия
Для чего нужна ревизионная комиссия
Положения настоящего Закона (в ред. от 19.07.2018 N 209-ФЗ) о ревизионной комиссии применяются к ревизору, избранному в соответствии с уставом общества на 19.07.2018.
Статья 85. Ревизионная комиссия общества
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено ее отсутствие. В публичном обществе ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного общества. Избрание членов ревизионной комиссии создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ; в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1.1. Положения устава непубличного общества об отсутствии ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого общества, могут быть предусмотрены при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами этого общества.
(п. 1.1 введен Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
2. Компетенция ревизионной комиссии общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, определяется уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
6. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
Для чего нужна ревизионная комиссия
Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 47
1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.
2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.
4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.
5. Настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Статья 85. Ревизионная комиссия общества
Информация об изменениях:
Статья 85. Ревизионная комиссия общества
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 85 настоящего Федерального закона
Информация об изменениях:
1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено ее отсутствие. В публичном обществе ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного общества. Избрание членов ревизионной комиссии создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.
По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
ГАРАНТ:
См. Методические рекомендации по формированию Положения о вознаграждениях и компенсациях членов ревизионной комиссии акционерного общества с участием РФ, утвержденные приказом Росимущества от 9 июля 2014 г. N 253
Информация об изменениях:
1.1. Положения устава непубличного общества об отсутствии ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого общества, могут быть предусмотрены при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами этого общества.
Информация об изменениях:
2. Компетенция ревизионной комиссии общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, определяется уставом общества.
Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
ГАРАНТ:
См. Методические рекомендации по формированию Положения о Ревизионной комиссии акционерного общества с участием РФ, утвержденные приказом Росимущества от 16 сентября 2014 г. N 350
Информация об изменениях:
3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
Информация об изменениях:
4. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
Информация об изменениях:
5. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона.
Информация об изменениях:
6. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.
Способы контроля финансово-хозяйственной деятельности
Контролем над деятельностью общества и эффективностью работы его органов управления занимается ревизионная комиссия (ревизор). Эти структуры могут быть созданы на усмотрение общества (п. 6 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Однако если в общество входит больше 15 участников, создавать контрольные органы обязательно. Для контроля может быть привлечен аудитор. Его утверждают на общем собрании.
Существует три формы контроля финансово-хозяйственной деятельности общества:
Ревизионная комиссия (ревизор) общества
Основные требования закона, касающиеся ревизионной комиссии (ревизора) общества установлены в статьях 32, 33, 47 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и определяют, что:
Все остальные вопросы порядка создания и деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяет его устав. Рекомендуется также принять отдельный внутренний документ, например положение о ревизионной комиссии.
Избрание ревизионной комиссии (ревизора)
Избрать ревизионную комиссию (ревизора) можно только на общем собрании участников.
Кандидатов в ревизионную комиссию могут предложить те же лица, которые имеют право включать вопросы в повестку дня.
В состав ревизионной комиссии не могут входить:
Член ревизионной комиссии должен иметь специальные познания в области бухгалтерского учета, экономики, финансов или налогообложения.
Не рекомендуется включать в состав ревизионной комиссии работников общества. Они вряд ли смогут свободно и беспристрастно контролировать работу исполнительных органов, так как находятся в их подчинении. С другой стороны, члены комиссии, не работающие в обществе, тоже могут испытывать серьезные затруднения в выполнении своих обязанностей. Возможно, наиболее правильно будет привлечь стороннего (не работающего в обществе) ревизора и выплачивать ему определенное вознаграждение. Либо отказаться от образования ревизионной комиссии и назначать аудиторские проверки деятельности общества по мере необходимости.
Как правило, в состав ревизионной комиссии избирают не меньше трех человек со сроком полномочий от одного года до пяти лет. Решения об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества принимает общее собрание участников простым большинством голосов.
В уставе могут содержаться другие требования. При чины и порядок досрочного прекращения полномочий членов ревизионной комиссии (ревизора) необходимо предусмотреть в уставе. Члены ревизионной комиссии могут переизбираться на новый срок неограниченное число раз, если добросовестно выполняют свои обязанности.
Полномочия ревизионной комиссии (ревизора) общества
К полномочиям ревизионной комиссии (ревизора) общества относятся:
Ревизионная комиссия (ревизор) имеет право получать и использовать в своей работе все документы общества, а также получать от всех работников общества необходимые пояснения. В уставе или Положении о ревизионной комиссии необходимо установить:
Чтобы обеспечить безопасность и сохранность документов, ревизоры должны проводить работу с документацией в месте ее хранения. В обязательном порядке проводят проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества. Заключение по результатам этой проверки должно быть представлено участникам общества в числе прочих материалов при подготовке к проведению годового общего собрания участников. По результатам проверки ревизионная комиссия вправе потребовать провести внеочередное собрание. Если в установленные сроки собрание не будет проведено или в его проведении откажут, ревизоры вправе созвать собрание сами. В этом случае открывать собрание будет председатель ревизионной комиссии (ревизор).
Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества
Порядок работы ревизионной комиссии должен быть закреплен в уставе или Положении о ревизионной комиссии. Руководит работой комиссии ее председатель, избираемый простым большинством голосов из числа членов комиссии. Председатель ревизионной комиссии может передать свои полномочия другому члену комиссии на определенный срок. Об этом он должен уведомить компанию.
Ревизионной комиссии может быть предоставлено право привлекать специалистов и независимых аудиторов. Их работу оплачивает общество. Смета по оплате услуг специалистов и аудиторских фирм, условия заключаемых с ними договоров утверждаются общим собранием.
По итогам проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором:
В конце проверки должен быть составлен протокол. Срок окончательного составления и подписания этого документа должен быть указан в уставе или Положении о ревизионной комиссии. Ответственность за достоверность протокола заседания несет председатель комиссии.
Заключения ревизионной комиссии (ревизора), протоколы и другие материалы должны храниться в компании у руководства. Участникам общества необходимо обеспечить доступ к этим документам. Так сказано в статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Аудиторская проверка общества
Аудитор может выполнять функции ревизионной комиссии (ревизора), если это предусмотрено уставом общества (п. 6 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Обязательно необходимо проводить аудиторскую проверку в:
Кроме того, аудиторская проверка обязательна, если объем выручки общества от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) за один год превысил 400 000 000 рублей или сумма активов баланса превышает на конец отчетного года 60 000 000 рублей. Так сказано в подпункте 4 пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».
Порядок привлечения аудитора
Назначить аудитора может общее собрание общества или совет директоров (если устав относит решение этого вопроса к его компетенции).
Кандидатуры аудиторов представляют лица, которые имеют право формировать повестку дня собрания участников. Кандидат должен быть профессиональным аудитором, не связанным имущественными интересами с обществом, его участниками и членами органов управления.
С аудитором нужно заключить договор. В нем необходимо предусмотреть порядок доступа к документам общества и требования к сохранению конфиденциальной информации.
Любой участник общества может самостоятельно выбрать аудитора. Но в этом случае все расходы, связанные с проверкой, несет ее инициатор. Деньги ему могут быть возвращены по решению общего собрания (абз. 2 ст. 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановление ФАС Московского округа от 15 а вгуста 2005 г. по делу № КГ-А41/7547-05).
Порядок деятельности аудитора
Права и обязанности аудитора устанавливает Федеральный закон от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».
В ходе проверки аудитор может:
Аудитор вправе отказаться от проведения аудиторской проверки или от выражения своего мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности, если:
Участники общества обязаны в ходе аудиторской проверки:
По результатам проверки аудитор составляет аудиторское заключение.
Аудитор может либо выразить безоговорочно положительное мнение, либо составить модифицированное заключение.
Если отчетность дает достоверное представление о финансовом положении и результатах финансово-хозяйственной деятельности фирмы, аудитор выражает в заключении безоговорочно положительное мнение.
Модифицированное заключение составляют в следующих случаях:
Если аудитор выражает любое мнение, кроме безоговорочно положительного, он должен четко указать в аудиторском заключении все причины, обосновывающие такое мнение.
Аудиторское заключение с выражением мнения с оговоркой может быть составлено:
Аудиторское заключение – это официальный документ, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудитора о достоверности отчетности аудируемого лица.
Оно должно содержать:
Аудиторское заключение должно быть представлено участникам общества для ознакомления при подготовке к общему собранию.
Ревизионная комиссия
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью и выполнением решений Совета ФПА РФ, регламентирующих указанную деятельность, избирается Ревизионная комиссия из числа адвокатов, сведения о которых внесены в региональный реестр соответствующего субъекта Российской Федерации.
Формирование Ревизионной комиссии относится к исключительной компетенции высшего органа управления Федеральной палаты адвокатов РФ – Всероссийского съезда адвокатов, который избирает ее членов сроком на два года и утверждает ее отчет о результатах хозяйственной деятельности палаты.
Количество членов Ревизионной комиссии определяется Всероссийским съездом адвокатов, однако оно не может быть менее 7 человек.
Члены Ревизионной комиссии не вправе занимать иную выборную должность в Федеральной палате адвокатов. Члены Ревизионной комиссии могут совмещать работу в Ревизионной комиссии с работой в органах адвокатских палат субъектов Российской Федерации, адвокатской деятельностью и иной не запрещенной для адвоката деятельностью, получая при этом вознаграждение за работу в Ревизионной комиссии в размере, определяемом Советом ФПА РФ.
Решение об избрании конкретного лица в состав Ревизионной комиссии считается принятым, если за него проголосовало большинство делегатов Всероссийского съезда адвокатов, имеющих право голоса.
В компетенцию Ревизионной комиссии входят проверка финансовой документации Федеральной палаты адвокатов и ее органов, проведение инвентаризации имущества, сравнение указанных данных и документов с данными первичного бухгалтерского учета.
В целях выполнения возложенных на нее функций Ревизионная комиссия вправе проверять:
– компенсации этим адвокатам расходов, связанных с их работой в указанных органах;
– расходы на заработную плату работников аппарата Федеральной палаты адвокатов;
– распоряжение имуществом Федеральной палаты адвокатов в соответствии с его назначением;
Для надлежащего выполнения возложенных на нее задач Ревизионная комиссия имеет право:
– получать от органов управления Федеральной палаты адвокатов, ее должностных лиц и работников всю необходимую для осуществления своих задач документацию. Документация должна быть предоставлена Ревизионной комиссии не позднее пяти дней после ее запроса председателем Ревизионной комиссии;
– запрашивать пояснения от органов управления Федеральной палаты адвокатов, ее должностных лиц и работников по вопросам, входящим в компетенцию Ревизионной комиссии.
При выполнении своих обязанностей члены Ревизионной комиссии должны руководствоваться нормами действующего законодательства, а также соблюдать этические принципы независимости, честности, объективности, добросовестности, конфиденциальности.
Ревизионная комиссия обязана:
В случае созыва внеочередного Всероссийского съезда адвокатов Ревизионная комиссия должна провести проверку финансово-хозяйственной деятельности Федеральной палаты адвокатов и подготовить соответствующий отчет.
Ревизионная комиссия проводит проверки финансово-хозяйственной деятельности ФПА РФ по итогам за год.
Ревизионная комиссия также имеет право в соответствии с регламентом проводить проверки в любое время по собственной инициативе, по решению Съезда, Совета ФПА РФ, президента ФПА РФ. При проведении проверок Ревизионная комиссия вправе привлекать бухгалтеров адвокатских палат субъектов Российской Федерации, иных специалистов. По требованию Ревизионной комиссии руководитель аппарата и работники ФПА РФ обязаны представлять председателю Ревизионной комиссии документы о финансово-хозяйственной деятельности палаты. По результатам проводимой проверки Ревизионная комиссия составляет акт, который подписывается всеми членами комиссии и представляется президенту и Совету палаты.
Работу Ревизионной комиссии организует председатель комиссии, избираемый из числа ее членов на первом заседании комиссии открытым голосованием простым большинством голосов.
В обязанности председателя комиссии входят организация текущей работы Ревизионной комиссии; созыв ее заседаний; объявление об открытии и закрытии заседания; обеспечение соблюдения порядка его ведения; предоставление членам Ревизионной комиссии и приглашенным лицам слова для выступления; оглашение предложений членов Ревизионной комиссии по рассматриваемым вопросам и объявление последовательности постановки их на голосование; постановка на голосование решений Ревизионной комиссии и других документов, требующих принятия Ревизионной комиссией; совершение иных действий, необходимость которых вызывается ведением заседания Ревизионной комиссии и рассмотрением повестки дня. Председатель комиссии представляет Ревизионную комиссию на Всероссийском съезде адвокатов, в Совете ФПА РФ, в отношениях с иными органами, должностными лицами ФПА РФ и иных организациях.
По предложению председателя комиссии из числа членов Ревизионной комиссии открытым голосованием простым большинством голосов ее членов избирается заместитель председателя, который выполняет функции председателя в его отсутствии.
Заседания Ревизионной комиссии считаются правомочными, если на них присутствуют более половины ее членов. При отсутствии кворума заседание Ревизионной комиссии переносится на другой срок. Явка членов Ревизионной комиссии на заседание обязательна.
В исключительных случаях, когда член Ревизионной комиссии по уважительной причине не может явиться на заседание, он вправе доверить осуществление своих полномочий любому другому члену Ревизионной комиссии, заблаговременно представив в Федеральную палату адвокатов надлежаще оформленную доверенность.
Решения Ревизионной комиссии принимаются открытым голосованием простым большинством голосов членов Ревизионной комиссии, участвующих в ее заседании. При равенстве голосов решающим является голос председателя Ревизионной комиссии. Отчет Ревизионной комиссии должен быть принят и подписан большинством членов комиссии.
Член Ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе изложить свое особое мнение.