Договор эмиссии что это
Определенный договор
Опубликовано 20.05.2020 · Обновлено 20.05.2021
Что такое Определенный договор?
Объяснение условий договора
Договор – это термин, пришедший из Англии. В США может быть несколько типов договоров залога, которые обычно связаны с долговыми соглашениями, недвижимостью или банкротством.
Ключевые моменты
Типы договоров залога
Ниже приведены некоторые из распространенных типов договоров об эмиссии и оговорок, которые могут быть связаны с договорами об эмиссии.
Договор на недвижимость
Банкротство
В законе о банкротстве договор об обязательном соглашении может использоваться как доказательство права требования собственности. В договорах в целом содержится подробная информация об обеспеченном имуществе, составляющая требование кредитора к должнику, обычно обеспеченное залогом имущества должника.
Кредитные соглашения
Другие общие условия кредитного соглашения
В предложении кредита может использоваться положение о закрытом соглашении об эмиссии, чтобы подробно описать любое задействованное обеспечение, обеспечивающее поддержку предложения. Закрытые облигации включают обеспечение, а также положения, которые гарантируют, что обеспечение может быть назначено только для одного конкретного предложения.
Доверительный управляющий по соглашению об эмиссии выполняет фидуциарные обязанности, связанные с выдачей кредита. Эти специалисты контролировать процентные платежи, выкупы и коммуникацию с инвесторами. Они также могут возглавлять трастовые отделы в учреждениях. По сути, их роль заключается в надзоре и управлении всеми условиями, пунктами и условиями соглашения об эмиссии, выданного компанией или государственным учреждением.
Договор эмиссии что это
Статья 19. Процедура эмиссии
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя следующие этапы:
1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;
2) утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
(пп. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3) регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
(пп. 3 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4) размещение эмиссионных ценных бумаг;
5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Особенности процедуры эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, определяются Банком России в соответствии с законодательством Российской Федерации о банках и банковской деятельности.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, а также условия их размещения регулируются федеральными законами или в порядке, установленном федеральными законами.
5. Процедура эмиссии ценных бумаг может сопровождаться, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг. В случае, если процедура эмиссии ценных бумаг не сопровождалась составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, он может быть составлен и зарегистрирован впоследствии.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
6. Документы для регистрации проспекта акций акционерного общества при приобретении им публичного статуса представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что оно является публичным.
Решение о регистрации такого проспекта ценных бумаг принимается Банком России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений, предусмотренных настоящим пунктом, и вступает в силу с даты их внесения.
(п. 6 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Словарь
Что на самом деле является ценной бумагой
Чаще всего необязательно приносить физически бумагу, которая подтверждает права владельца, достаточно информации, засвидетельствованной в реестре владельцев бумаг.
Важно понимать, что у ценной бумаги, как у юридического документа, есть свои критерии. Необходимо соблюдение несколько требований:
Интересно. Экономисты считают ценные бумаги представителями капитала. Юристы же считают ценные бумаги титулом имущественного права.
Основными документами, которые регулируют выпуск и обращение ценных бумаг в России являются:
Ценные бумаги классифицируются по нескольким признакам. Самый основной — это базовое деление на:
Также можно выделить ценные бумаги, которые имеют обращение на бирже, и те которые можно купить только напрямую — биржевые и внебиржевые бумаги. В России официальные торги проходят на Московской и Санкт-Петербургской бирже, куда они попадают через процедуру листинга. Там признаются долевые бумаги, облигации, расписки и деривативы, а вот индивидуализированные бумаги, такие как чеки, не котируются.
Еще одна важная характеристика ценной бумаги, по которой они делятся, — это принадлежность владельцу. Здесь можно выделить именные бумаги (в которых буквально прописан владелец), на предъявителя (их достаточно показать, владельцем является тот, кто держит бумагу на руках) и ордерные (их может предъявить как владелец, так и уполномоченный им человек).
И наконец, физическая форма бумаги также может различаться. Бездокументарные отличаются тем, что их учетом и фиксированием передачи прав на них занимается специальная организация, которая заносит информацию в реестр.
Эмитирование ценных бумаг, этапы эмиссии
Ценные бумаги не возникают из воздуха, компании необходимо их выпустить и зарегистрировать. Процедура это называется эмитированием или эмиссией. Она строго регламентирована и имеет несколько ключевых этапов.
В проспекте эмиссии, документе, сопровождающем выпуск ценных бумаг, должны быть указаны все данные: кто эмитент и андеррайтер, тип ценной бумаги, особенность ее погашения (для долговых бумаг), номинал, права владельца по ней, порядок хранения, кто является регистратором, порядок оплаты и направление использования денег от размещения, применяемые налоги. Также проспект эмиссии должен обеспечить представление инвесторов о рисках, поэтому должен содержать информацию об эмитенте и его деятельности, а также финансовую отчетность.
Размещение на биржах является не бесплатным: помимо вступительного взноса, эмитент платит ежегодную абонентскую плату. Поэтому несмотря на то, что ничто не запрещает эмитентам размещать свои ценные бумаги на любых биржах, чаще всего они ограничиваются одной или двумя.
Депозитарии (хранение ценных бумаг)
Учетом обращения именных ценных бумаг на рынке занимаются регистраторы — профессиональные участники рынка. На основании договора с эмитентом они ведут реестр ценных бумаг и учитывают переход право собственности. Ценные бумаги могут менять владельца буквально каждый день, такая ситуация распространена на срочном рынке. При этом кто-то должен фиксировать каждого нового владельца бумаги и хранить ее. Для этого существует депозитарий. Депозитарий действует на основании договора с владельцами бумаг.
Он называется «договор о счете депо» и в нем владелец бумаги выступает депонентом. Депозитарий может, при соответствующем договоре с эмитентом, выступать в роли регистратора и заниматься ведением реестра. В России такая функция закреплена только за Центральным депозитарием, которым выступает Национальный расчетный депозитарий. В реестрах Центральный депозитарий выступает как номинальный держатель бумаг.
Покупка ценной бумаги и приобретение прав происходит так: покупатель заявляет свое желание приобрести ценную бумагу или пакет, брокер совершает сделку, и после этого ценная бумага попадает на счет покупателя в депозитарий, где она размещается до момента ее следующей продажи, и где фиксируется принадлежность прав по ней.
Кроме непосредственного хранения в электронном или физическом виде бумаг (например, закладные, депозитные, сберегательные сертификаты или векселя), депозитарий осуществляет расчеты по сделкам и выплачивает дивиденды.
Основная обязанность депозитариев — охранять права на ценные бумаги, распоряжаться самими ценными бумагами он не может. Фактически, попадая в депозитарий, ценные бумаги оказываются в надежном сейфе, защищенном от рисков банкротства или мошенничества со стороны других участников рынка.
Контролирует и регулирует работу депозитариев Центральный банк.
Работу депозитариев регулируют:
Как купить ценные бумаги
Покупка ценных бумаг многими рассматривается как инвестиция, то есть вложение своих средств с целью в будущем получить прибыль или застраховать финансовые риски.
Поскольку ценные бумаги в основной массе своей делятся на биржевые и внебиржевые, то купить их можно либо на бирже, либо напрямую у эмитента или другого держателя.
Если раньше биржевые сделки сопровождались определенными сложностями: необходимо было открывать физический счет, проходить сложную идентификацию и быть на связи с брокером, то сейчас задача значительно упростилась. Ценные бумаги сейчас чаще всего ничто иное как строчки на электронном табло.
Но даже на внебиржевых площадках представлены не все ценные бумаги, часть можно купить только напрямую у эмитента. Например, паи ПИФов покупаются напрямую в паевых фондах и лишь малая часть из них торгуется на бирже. При прямой сделке между покупателем и эмитентом заключается договор купли-продажи.
Как получить доход от ценной бумаги
Основными видами начисляемого дохода являются дивиденды и купоны. Дивиденды — это выплаты части прибыли компании держателям долей, то есть акций. Выплата и размер дивидендов зависят от ряда факторов, в том числе от успешности компании. Поэтому покупая акции, следует учитывать, что такой источник дохода не гарантирован.
Спекулятивный доход является самым непредсказуемым на рынке. Существует несколько способов вычисления перспективных ценных бумаг, которые могут вырасти в цене. Инвесторы, придерживающиеся спекулятивной инвестиционной стратегии, стараются купить акции дешевле, а продать их в пик их цены, чтобы получить максимальную разницу. Однако, гарантировать рост стоимость акций на рынке не может никто.
При исчислении доходности ценной бумаги следует учитывать траты на комиссии брокерам, депозитарию и налоги. Доход от ценных бумаг в Российской Федерации облагается подоходным налогом в размере 13% для физических лиц. Следует отметить, что на доход с ценных бумаг распространяются налоговые вычеты.
Больше новостей об инвестициях вы найдете в нашем телеграм-канале «Сам ты инвестор!»
Зачем нужен дополнительный выпуск акций
Капитал акционерного общества разделен на акции, находящиеся в распоряжении инвесторов — акционеров. При создании общество определяет размер уставного капитала, однако это величина непостоянная. Увеличить размер уставного капитала компания может с помощью дополнительной эмиссии ценных бумаг.
Важно! Как правило, дополнительный выпуск акций предназначен для привлечения нового капитала в компанию с целью финансирования новых проектов или дальнейшего развития бизнеса.
Дополнительная эмиссия акций увеличивает собственный капитал компании — привлекать заемные средства в банках или у других кредиторов не нужно. Это означает, что бизнес получит необходимую сумму без рисков, ведь под дополнительную эмиссию не нужно выделять залоговое имущество или искать поручителей.
С другой стороны, дополнительная эмиссия — это корпоративная процедура, затрагивающая права акционеров:
Чтобы нивелировать воздействие дополнительного выпуска на статус инвестора, ст. 40 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ предоставляет действующим акционерам компании преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально имеющейся доле.
Нормативная база
Дополнительные эмиссии акций производятся в соответствии с положениями нескольких нормативных актов:
При проведении дополнительной эмиссии также следует руководствоваться правилами устава компании. В ряде случаев его нормы имеют приоритет перед общими правилами закона. Например, решение о допвыпуске принимает совет директоров компании, если это предусмотрено уставом (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Условия проведения допэмиссии
Дополнительный выпуск можно проводить, если:
При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.
Дополнительный выпуск акций пошагово
Процедура дополнительной эмиссии акций включает ряд обязательных шагов.
При выпуске дополнительно можно составить и зарегистрировать проспект ценных бумаг, в котором наряду с финансовой и бухгалтерской информацией о компании указываются возможные риски для инвесторов. Этот документ позволяет потенциальным акционерам оценить целесообразность вложений.
Шаг 1. Принятие и утверждение решения о дополнительной эмиссии
Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).
Форма протокола внеочередного общего собрания акционеров публичного (непубличного) акционерного общества об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций есть в системе КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к К+ бесплатно и переходите к документу.
Далее в течение полугода принятое решение, в соответствии с п. 3.2 положения «О стандартах эмиссии. », утверждается советом директоров или наблюдательным советом общества.
Шаг 2. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций
После утверждения решения необходимо представить документы на государственную регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую производит Центральный банк Российской Федерации. Порядок госрегистрации прописан в главе 5 положения «О стандартах эмиссии. ».
Шаг 3. Размещение дополнительных акций
При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:
Выбор определенной процедуры осуществляется общим собранием акционеров или советом директоров при принятии решения о допэмиссии.
Шаг 4. Государственная регистрация отчета об итогах эмиссии
После окончания срока размещения акций следует представить в ЦБ РФ отчет об итогах эмиссии вместе с необходимыми документами, перечень которых содержится в п. 8.10 положения «О стандартах эмиссии. ». В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано.
Итоги
Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала. В результате выпуска увеличивается количество акций, а значит, размываются доли акционеров и уменьшаются дивиденды. Чтобы исключить злоупотребление мажоритарными акционерами этим инструментом, законодатель ввел сложную процедуру выпуска, которая проходит под контролем Центробанка.
Эмиссия ценных бумаг: Банк России упростил процедуру
21 апреля 2020 года Минюст зарегистрировал Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг». Положением утверждены новые стандарты эмиссии ценных бумаг. Оно вступило в силу 11 мая 2020 года.
Зачем обновили стандарты эмиссии ценных бумаг?
Обновление потребовалось в связи с тем, что с начала 2020 года начали действовать изменения, упростившие процедуру эмиссии ценных бумаг. Эти изменения внесены Федеральным законом от 27.12.2018 № 514-ФЗ. К примеру, с января этого года ушли в прошлое сертификаты, которые удостоверяли права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска. Теперь по общему правилу регистрировать выпуск акций, которые должны размещаться при учреждении АО, можно через регистратора. Кроме того, документы для регистрации выпуска (допвыпуска) эмиссионных ценных бумаг можно подать в электронной форме.
В чём суть Положения ЦБ РФ?
В целом упрощена эмиссия и введена электронная регистрация выпусков ценных бумаг. По новым правилам из эмиссионных документов исключается избыточная и дублирующая информация. Также сокращён перечень документов, требующих утверждения органами управления эмитента. Теперь допускается составление и раскрытие эмитентом проспекта ценных бумаг без регистрации, а также разрешается подписывать эмиссионные документы не только первым лицом компании-эмитента. Кроме того, компания может представить в Банк России эмиссионные документы в электронном виде и получить электронную отметку об их регистрации.
Когда можно будет не регистрировать проспект ценных бумаг?
По новым правилам эмитент сможет представить в ЦБ РФ или биржу уведомление о составлении проспекта ценных бумаг (без его регистрации), если на дату подачи уведомления будет одновременно соблюдён ряд условий, в частности:
— эмитент создан не менее трёх лет назад;
— в отношении него не введена процедура банкротства;
— ценные бумаги, в отношении которых составлен проспект, не являются акциями, ценными бумагами, конвертируемыми в акции, или облигациями субординированного облигационного займа;
— ЦБ РФ не направлял эмитенту в течение трёх последних завершённых отчётных лет предписание устранить нарушения, связанные, в частности, с порядком или сроком раскрытия информации из проспекта ценных бумаг.
Что нового для регистрирующих организаций?
Для регистраторов, бирж и центральных депозитариев теперь действует правило о сроках извещения ЦБ РФ о совершении ими регистрационных действий или получении уведомлений. Извещать нужно будет не позднее следующего рабочего дня с даты совершения соответствующих действий, поступления уведомлений.
Важно будет соблюдать и правила хранения документов, связанных с регистрацией выпусков (допвыпусков) ценных бумаг. Регистратору потребуется хранить, в частности, документы по каждому зарегистрированному им выпуску (допвыпуску) акций. Предусмотрены и другие правила хранения документов.
Что ещё изменилось в работе с эмиссионными документами?
Изменений много, отметим некоторые из них.
ЦБ РФ установил, как в зависимости от способа размещения, например, акций составлять документ, содержащий условия этой процедуры.
Для предварительного рассмотрения документов, необходимых для госрегистрации выпуска (допвыпуска) ценных бумаг, эмитенту нужно будет их подать в ЦБ РФ в одном экземпляре. Исключений из этого правила нет.
В новых стандартах не фигурирует такой документ, как анкета эмитента. По прежним стандартам её нужно представлять, в частности, для госрегистрации выпуска (допвыпуска) ценных бумаг. Для этой же процедуры больше не потребуется подавать, например, копию документа, подтверждающего госрегистрацию эмитента.
Впервые установлены правила для эмитентов, планирующих выпускать «зеленые», социальные и инфраструктурные облигации.
А если документы представлены эмитентом до 11 мая?
Банк России обращает внимание, что если эмитент представил документы до вступления в силу новых стандартов, они будут рассмотрены в соответствии с прежними требованиями и компаниям не придется переделывать документы и подавать их заново. Также отмечено, что новые стандарты не применяются к эмиссии ценных бумаг, выпуски которых зарегистрированы до 1 января 2020 года.
ВНИМАНИЕ!
15 декабря на «Клерке» стартует обучение на онлайн-курсе повышения квалификации для получения удостоверения, которое попадет в госреестр. Тема курса: управленческий учет.
Повышайте свою ценность как специалиста прямо на «Клерке». Подробнее