Дью дилидженс что это такое простыми словами

Кому и зачем нужен Due Diligence?

Информация о компании КСК ГРУПП

КСК групп ведет свою историю с 1994 года. С момента основания и по сегодняшний день компания входит в число лидеров рынка консультационных услуг в области аудита, налогов, права, оценки и управленческого консультирования. За 20 лет работы реализовано более 2000 проектов для крупнейших российских компаний.

КСК групп предлагает комплексное и практическое решение наиболее актуальных задач, стоящих перед финансовыми и генеральными директорами компаний и собственниками бизнеса. Индивидуальный подход, глубокое понимание потребностей и целей клиентов в сочетании с практическими знаниями позволяют решать эти задачи максимально эффективно.

Коллектив КСК групп – это команда из более чем 350 специалистов, имеющих уникальный опыт реализации проектов как для средних, так и для крупнейших российских корпораций.

В настоящее время КСК групп предлагает полный спектр услуг и решений для бизнеса:

Due Diligence еще вчера было модным словом, но в последнее время прочно вошло в лексикон предпринимателей понятие. Что оно означает?

Данный термин переводится с английского как «должная добросовестность». Смыл Due Diligence в том, чтобы перед принятием важного стратегического решения по вложению денежных средств или по покупке бизнеса проявить необходимую осмотрительность, дабы не купить «кота в мешке». Чтобы избежать неблагоприятных последствий и разумно распорядиться своими свободными деньгами, необходимо провести всесторонний анализ финансово-хозяйственной деятельности объекта инвестирования. Именно эта проверка и называется Due Diligence.

В последнее время, особенно в условиях изменившихся экономических реалий, эта услуга становится все более популярной. В первую очередь это связано с увеличением числа потенциальных продавцов бизнеса – многие из них понимают, что выгоднее продать бизнес, ставший малоприбыльным, чем предпринимать попытки вернуться на прежний уровень доходности. Также в новых реалиях многие собственники, чтобы выйти из трудного финансово-экономического положения ищут инвесторов, которое могли бы вложить свободные деньги в их бизнес. Сделкам обоих видов, как правило, предшествует Due Diligence.

В том случае если Due Diligence проводится профессиональным консультантом, чаще всего заказчиком такой услуги является потенциальный стратегический инвестор, намеревающийся изучить объект предстоящего инвестирования для принятия окончательного решения о возможности инвестирования.

Также заказчиком может выступить коммерческий банк, желающий изучить, насколько благонадежен потенциальный заемщик. Кроме того, Due Diligence часто проводится до заключения сделок M&A, то есть слияния и поглощения, с целью установления реальной картины деятельности объекта сделки.

Значительно реже в качестве заказчиков выступают сами владельцы компании. Как правило, это происходит перед продажей бизнеса, когда нужно оценить реальное положение дел. Целью таких заказчиков является формирование реального коммерческого предложения, которое они представят впоследствии потенциальным инвесторам. В нашей практике был случай, когда владелец бизнеса заказал проведение предпродажного Due Diligence консультанту, который впоследствии также осуществлял комплекс услуг, связанный с поиском инвестора, сопровождал Due Diligence, проводимый представителями потенциального инвестора, оказывал консультации при формировании электронной Data Room (специального портала, на котором размещены копии всех документов, которые могут заинтересовать контрагента), а также участвовал в структурировании сделки по инвестированию.

Также среди заказчиков можно встретить посредников в сделках купли-продажи активов – они проводят Due Diligence в целях минимизации собственной ответственности (риэлторы, коммерческие представители и т. д.)

В рамках Due Diligence могут быть выявлены и оценены следующие риски:

По результатам проведения Due Diligence консультантом, как правило, составляется отчет, содержащий карту рисков и план по их минимизации, а также рекомендации по структурированию сделки.

Необходимость проведения Due Diligence вытекает из основного правила должной осмотрительности: предупрежден – значит вооружен. Проиллюстрировать это правило может конкретный пример выявления довольно значительного риска во время проведения Due Diligence и последующего структурирования сделки с целью минимизации выявленного риска для инвестора.

При проведении проверки было обнаружено, что компания А, продавец имущества, которое было приобретено проверяемой компанией Б, к моменту проверки была признана банкротом и в отношении нее была введена процедура наблюдения. Общая стоимость приобретенного имущества, относящегося к основным производственным мощностям проверяемой компании Б, составила более 200 млн руб.

Риск заключался в том, что такая сделка могла быть признана недействительной в связи с банкротством контрагента (п. 1 ст. 61.2 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ; далее – закон о банкротстве).

Так, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Под неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Кроме того, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

Незадолго до заключения договоров купли-продажи в отношении имущества, приобретенного проверяемой компанией, проводилась его независимая оценка. При этом стоимость имущества в договоре купли-продажи между компаниями А и Б была примерно в два раза ниже стоимости, указанной в отчетах оценщиков.

Кроме того, при Due Diligence было также обнаружено, что все сделки по приобретению этого имущества были совершены между взаимозависимыми лицами, которые не могли не знать о подаче в отношении продавца по сделке заявления о признании его банкротом.

Законом определены последствия признания сделки недействительной (ст. 61.6 закона о банкротстве):

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в рамках дела о банкротстве.

В случае признания на основании ст. 61.3 закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

По результатам проведенной проверки консультантом был сделан следующий вывод. Существует риск признания в судебном порядке сделок по приобретению недвижимости и оборудования недействительными с применением последствий, предусмотренных в ст. 61.6 закона о банкротстве в случае, если цена исполнения по сделке между компаниями А и Б значительно отличается от рыночных цен и в результате этой сделки был причинен ущерб кредиторам общества-банкрота, компании А, которая выступала продавцом по рассматриваемой спорной сделке.

Потенциальный инвестор оценил выявленный риск утраты имущества на сумму около 200 млн. руб. как существенный, поскольку речь шла о возможности потери основных производственных фондов компании Б.

Этой информации было уделено должное внимание при структурировании сделки: от компании Б, в отношении которой проводился Due Diligence, заказчик проверки получил соответствующие гарантии и заверения.

Следует учитывать, что указанный риск не был единственным выявленным в ходе проверки конкретного предприятия: были также обнаружены риски доначисления налогов, кроме того, часть активов, таких как дебиторская задолженность, по результатам проверки подлежали переоценке.

В итоге клиент, заплатив за проведенную проверку около 2 млн руб., с лихвой окупил потраченные средства, так как возможные убытки от вложения средств, выявленные по результатам проверки, значительно превысили затраты на ее проведение.

Вовремя проведенный качественный и профессиональный Due Diligence позволил минимизировать риски инвестора, хоть и снизил инвестиционную привлекательность объекта вложения денежных средств.

Источник

Дью Дилидженс или что забывают сделать многие предприниматели

Вы в блоге Сальдо Фаворит — мы разбираем налоговые решения и методы взаимодействия с ФНС. Здесь мы рассказываем про наш опыт, делимся новостями и разбираем проблемы, которые часто возникают при работе с налогами.

Due Diligence или сокращенно DueD, с английского языка переводится как «должное усердие». Термин означает осмотрительность инвестора. Дью Дилидженс – это анализ компании, который проводят перед принятием решения о вложении средств в организацию или при слиянии нескольких фирм. Но, почему-то многие предприниматели не уделяют процедуре должного внимания.

Дью Дилидженс необходим всем, кто собирается вложить свои деньги в какой-то бизнес, прямым или косвенным методом. Не важно, хотите вы стать соучредителем компании или собираетесь купить акции общества на фондовой бирже, вам в любом случае нужно оценить риски. Due Diligence включает в себя разностороннее исследование фирмы и комплексную оценку ее рыночного положения.

Заказав DueD, вы сможете:

В рамках проверки оценивают налоговые, финансовые и юридические риски. В целом Due Diligence занимает от 1 недели до 3 месяцев, в зависимости от масштабов деятельности компании и целей анализа.

Проверка предприятия состоит из нескольких этапов. Сначала определите, что вы хотите: приобрести фирму полностью или вложить деньги через покупку ценных бумаг. Затем выберите организацию-исполнителя. Совместно со специалистами определите тип Due Diligence, срок проверки и объем интересующих вас данных.

Финансовый Due Diligence позволяет подтвердить достоверность бухгалтерской отчетности фирмы и оценить коммерческие перспективы развития. В ходе проверки анализируются доходы и расходы, обязательства и активы предприятия. Также проверяется качество учета и актуальность сведений в балансе. Финансовый DueD позволяет установить реальную рыночную стоимость бизнеса.

Юридический Due Diligence проводят, чтобы избежать рисков, связанных со сделкой. В ходе проверки выявляют возможные финансовые и репутационные риски. Анализ позволяет ответить на вопрос, есть ли смысл вкладывать деньги в данный проект в целом.

Налоговый Due Diligence позволяет оценить налоговую нагрузку и рассчитать инвестиционную привлекательность сделки в целом. Налогообложение может сделать бизнес убыточным или мало доходным. Поэтому вы должны понимать, что компания платит по факту сегодня, что она будет платить государству в дальнейшем, и как снизить это бремя.

После проведения комплексной проверки вы получите отчет. В нем будет описано положение компании по каждому направлению и даны практические рекомендации по ведению бизнеса.

Источник

Due Diligence / Дью Дилидженс: что это такое, кому нужно и зачем

Недавно мы столкнулись с необходимостью провести due diligence. После погружения в тему и испытаний на практике написали краткий обзор. Он пригодится тем, кто хочет понять суть due diligence за пять минут. Лайфхак для тех, кому некогда читать: обращайтесь в агентство «Репутация.Москва» — мы знаем о Дью Дилидженс не понаслышке.

Due diligence: что это такое простыми словами

Когда инвестор хочет приобрести бизнес, он заказывает due diligence (дью дилидженс). Это всесторонняя проверка, которая должна показать подноготную потенциального актива. Если прежние владельцы решили замаскировать проблемы, проверяющие их найдут и отразят в отчёте.

Почему может сорваться процедура дью дилидженс?

Дью дилидженс заказывают не только инвесторы, но и собственники предприятий. Например, чтобы оценить общее состояние бизнеса, найти слабые места в производстве и т. д.

В команду, проводящую дью дилидженс, входят финансовые аналитики, аудиторы, юристы. Если требуется, могут пригласить и иных специалистов.

В стандартных условиях дью дилидженс длится несколько недель. В сложных — до года.

Due diligence: что это такое. Полная и всесторонняя проверка бизнеса.

Когда компании прибегают к due diligence

Дью дилидженс — полная проверка, а не первичный осмотр. Никто не даст провести её просто так. Поэтому важно понять, какое место проверка занимает в процессе приобретения компании.

Кратко рассмотрим каждый этап.

До переговоров. Инвестор проводит первичный аудит своими силами. Это может быть изучение открытой информации — отзывов покупателей, налоговой базы, новостей — или общение с людьми, близкими к компании.

Переговоры. Если потенциальный актив заинтересовал, начинаются переговоры. Здесь возможны различные сценарии. Как правило, инвестору предоставляют отчёты, планы и т. д.

Основная работа по оценке ведётся до дью дилидженс. Цена приобретения актива формируется во время предварительных переговоров.

Закрепление рисков. Как правило, перед проведением дью дилидженс стороны заключают соглашение. Целевая компания гарантирует, что предоставит всю необходимую информацию, а инвестор — выплату отступных, если откажется от сделки.

Due diligence. Проведение полного аудита. После него цена приобретения может быть незначительно скорректирована.

Закрытие сделки или отказ от неё. Если проверка выявила значительные проблемы, инвестор вправе отказаться от покупки. Лучше выплатить отступные, чем брать на себя проблемный актив.

Due diligence: что это такое. Подтверждение целесообразности приобретения актива, которое проводится после первичных переговоров.

Кто может провести due diligence

При должной квалификации проверку могут провести представители инвестора либо сторонняя дью дилидженс—компания. Оценим достоинства и недостатки обоих вариантов.

К консалтинговым компаниям обращаются, когда предстоит оценить бизнес в незнакомой нише или когда нет ресурсов, чтобы провести дью дилидженс самостоятельно.

Консалтинговые компании, как правило, называют стоимость услуг после общения с клиентом и анализа его потребностей. Цена работы дью дилидженс—компаний обычно начинается от 100 тыс. рублей.

Каждая компания специализируется в своей нише. Поэтому искать подходящую придётся самостоятельно.

Due diligence: что это такое. Проверка, которую за некоторыми исключениями предпочтительнее поручить сторонней компании.

Что спросить на предварительных переговорах

Чтобы разобраться в намерениях представителя целевой компании, стоит озвучить эти вопросы на предварительных переговорах.

Почему вы продаёте бизнес? Главный вопрос, который задаёт тон остальным переговорам. Если у продавца нет чёткого ответа, это повод забеспокоиться. Возможно, бизнес убыточный, а его репутация окончательно испорчена.

Вы пытались продать бизнес раньше? Продавцы неохотно рассказывают о неудачных продажах. Однако это может пролить свет на неудовлетворительные показатели компании.

У вас есть бизнес-план? Наличие самого бизнес-плана ещё ни о чём не говорит. Важно сравнить прогнозы с фактическими показателями. Некоторые предприниматели указывают раздутые результаты исходя из прогнозов.

Насколько легко на рынок могут войти конкуренты? Этот вопрос поможет выяснить, насколько сложно начать бизнес в схожей нише. Если порог входа низкий, возможно, стоит начать бизнес самостоятельно.

Ведёте ли вы работу с репутацией? Негативные отзывы могут отпугивать до 60 % потенциальных покупателей. Поэтому стоит спросить, работала ли компания с сайтами-отзовиками и были ли в прошлом инциденты, ставшие причиной всплеска негатива.

Насколько сложна бизнес-модель? В каждом бизнесе свои подвижные части. Если дочерних компаний много, а управление переусложнено, понадобятся изменения, а это требует времени и средств.

Есть ли у вас организующая схема? По сути это срез всей компании. Инвестор увидит, как устроено управление, кто за что отвечает и кому отчитывается. Юридическая организующая схема поможет увидеть дочерние компании, структуры, а также других инвесторов.

Какова ваша географическая структура? Если организация работает во многих регионах, важно знать географическую структуру. Она покажет проблемные отделения, как обстоят дела в дистрибуции и маркетинге на местах.

Due diligence: что это такое. Представленные вопросы помогут оценить предпродажное состояние бизнеса. Если продавец запинается, скорее всего, у него есть проблемы, о которых не хочется говорить.

Due diligence: что это такое в тезисах

Еще может быть полезно: как пройти аудиторскую проверку, когда о компании полно негатива.

Источник

Дью-дилидженс – какой бывает и что дает заказчику?

Дью-дилидженс – это комплексная оценка объекта инвестирования специалистами (юристы, финансисты, аудиторы и налоговые консультанты). По результатам due-diligence выдается экспертное заключение.

К услуге due-diligence все чаще обращаются инвесторы, приобретающие бизнес, имущественные права или объекты недвижимости.

В материале поможем разобраться: что такое «дью-дилидженс», как он проводится и чем так ценны его результаты.

Понятие и для чего нужен due-diligence

Процедура дью-дилидженс (due-diligence – с англ. «должная добросовестность») – это услуга, включающая оценку инвестиционных рисков, всесторонний анализ деятельности компании, системную комплексную проверку ее хозяйственной деятельности и финансового состояния, юридическое сопровождение, необходимые при покупке или продаже бизнеса, сделке по слиянию, заключении важного контракта.

В настоящее время процедура due-diligence перестала быть проверкой, свойственной только банковскому сектору. Все больше компаний обращаются за услугой всестороннего анализа бизнеса с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов.

На этапе планирования сделки инвестиционного характера, особенно крупной, инвестору, вкладывающему свои средства в компанию, как единый имущественный комплекс, или приобретающему объект недвижимости, важно обладать исчерпывающими сведениями о финансовом положении объекта вложений, его надежности и кредитоспособности, о деловых партнерах.

Например, приобретя бизнес, вместо ожидаемого положительного эффекта, можно получить потери имущества, вследствие некорректного и несвоевременного оформления правоустанавливающих документов или неуплаты соответствующих налогов.

Собственникам бизнеса, акционерам и участникам компаний рекомендуем проведение дью-дилидженс, если происходит:

Проведение дью-дилидженс до совершения сделки позволяет получить достоверную финансовую и правовую информацию о целесообразности капиталовложений в приобретаемые объекты и возможных правовых рисках. Полученные сведения, позволяют участникам инвестиционного рынка принимать эффективные стратегические решения и снижать риски.

Заказчиком due-diligence может быть не только коммерческий банк, но и инвестор, который решает вопрос вложения своих средств, или компания в стадии реорганизации для оценки своих рисков при сделке поглощения. Также и сама организация может провести процедуру due-diligence, если планирует привлечь сторонние инвестиции.

Компания, обращающаяся за услугой дью-дилидженс, может избежать или значительно снизить бизнес-риски, которые связаны с такими обстоятельствами, как:

Специалисты, проводящие юридический аудит (due-diligence), изучают полученную информацию, затем делают сводный анализ. Форма подачи заключения экспертов due-diligence может быть:

В результате, компания заказчика получает объективный анализ хозяйственной, финансовой и юридической деятельности объекта инвестирования. Поскольку, при проведении дью-дилидженс участвуют эксперты разных направлений, в итоговый отчет (заключение) входят выводы и рекомендации всех специалистов.

Виды дью-дилидженс

Юридический due-diligence бывает внутренним и внешним.

При внутреннем дью-дилидженс процедуры правового и финансового анализа проводятся собственными специалистами компании. Данный вид проверки имеет ряд преимуществ:

Следует отметить, что, проводя внутренний дью-дилидженс, компания может столкнуться с его недостатками:

Поскольку комплексный юридический анализ due-diligence крупного бизнеса требует высокой квалификации специалистов и больших затрат времени, самостоятельно проводить процедуру дью-дилидженс целесообразно только в небольших компаниях.

При внешнем дью-дилидженс услуги по проведению правового и финансового анализа оказывают привлеченные со стороны оценочные и юридические компании. Это могут быть крупные международные или региональные компании, или небольшие аудиторские и консалтинговые фирмы.

Основным преимуществом внешнего дью-дилидженс является предоставление комплексного анализа с целью оценки целесообразности капиталовложений с последующим юридическим сопровождением, то есть пакет услуг «под ключ».

Несмотря на более затратный по времени (на поиск, приглашение и согласование проверки с экспертами) и стоимости (комплексные услуги включают работу юристов, налоговых консультантов, аудиторов и финансовых аналитиков) рабочий процесс, внешний дью-дилидженс дает независимую оценку об объекте инвестирования, адекватно отражает все возможные налоговые и юридические риски и четко формулирует рекомендации по их устранению.

«Негативные последствия, с которыми могут столкнуться компании при отсутствии процедуры дью-дилидженс на этапе подготовки к сделке, часто оказываются более существенными, чем затраты ресурсов на ее проведение».

Как проводится дью-дилидженс

Для проведения проверки дью-дилидженс, как правило, привлекают следующих обязательных специалистов:

Однако в процедуре может понадобиться помощь и других профильных экспертов.

Комплексный due-diligence проводится специалистами-экспертами в несколько этапов, которые проходят независимо, отличаются целями и методами. Остановимся на них подробнее:

налоговый due-diligence — анализ реального положения финансовой и хозяйственной деятельности компании на отчетную дату. Период охвата — три года. Выявляются возможные риски по налоговым платежам. Проводится проверка соблюдения норм НК РФ в части правильности и своевременности начисления и уплаты налогов и взносов, применения льгот, заполнения деклараций и расчетов, а также проверка составления бухгалтерской отчетности, правильности проведения годовой инвентаризации активов и обязательств, дебиторской и кредиторской задолженности, НМА и финансовых вложений, проверяются контрагенты компании. По результатам этапа формируется заключение, описывающее возможные риски по налогам и пути по их устранению или сокращению;

управленческий due-diligence —анализ уставных документов компании, определение ее оргструктуры, прав каждого акционера (собственника), проверка регистрации выпуска акций компании, выплат акционерам, правильность оформления сделок с акциями. Этап завершается составлением независимого заключения;

финансовый due-diligence — анализ финансового положения и эффективности деятельности компании по основным показателям: ликвидности, финансовой устойчивости, рентабельности, оборачиваемости, платежеспособности; делается прогноз банкротства, определяется стоимость приобретаемой компании на рынке, перспективы ее развития. Составляется заключение, включающее анализируемые показатели и коэффициенты, характеризующее способность компании приносить доход.

юридический (правовой) due-diligence — анализ документов, устанавливающих права компании на ее активы, объекты недвижимого имущества, товарные знаки, выявляются их виды и объем, риск выбытия; проводится экспертиза хозяйственных договоров (с контрагентами, кредитных, договоров займа), объектов недвижимости на наличие/отсутствие обременений, выявляются риски привлечения к ответственности. По результатам также формируется заключение, содержащее возможные правовые риски и рекомендации специалистов;

маркетинговый due-diligence — анализ конкурентного состояния и положения компании и ее продукта на рынке, определяются перспективы и возможности ее развития, выявляются маркетинговые риски. Полученные сведения отражаются в сводном или отдельном независимом заключении.

В зависимости от цели проверки, определяется необходимый объем процедур дью-дилидженс, который может включать, например, только финансовый или только юридический дью-дилидженс.

Источник